刘国忠(任达华 饰)是一个身患绝症的差人,他的前途暗淡无光,他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军(甄子丹 饰)是身手了得的功夫家,一心要接替忠的方位。忠派去黑道大哥宝爷(洪金宝 饰)身边的卧底意外逝世,原因不明,忠怀疑是宝爷所为。所以把宝爷押送到警局盘查,苦于没有证 据,忠迫不得已开端捏造依据控告宝爷,全警局都深谙此道,只有军蒙在鼓里。 但是,依据奥秘消失,宝爷走出警局时,扬言要杀掉忠的一切手下,公然他身边的冷血杀手Jack(吴京 饰)干掉了忠一帮部属,马军意外发现,忠的部属和宝爷之间本来还另有恩怨,马军怒火中烧,决议与宝爷和Jack决一死战。