刘国忠（任达华 饰）是一个身患绝症的差人，他的前途暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军（甄子丹 饰）是身手了得的功夫家，一心要接替忠的方位。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝 饰）身边的卧底意外逝世，原因不明，忠怀疑是宝爷所为。所以把宝爷押送到警局盘查，苦于没有证 据，忠迫不得已开端捏造依据控告宝爷，全警局都深谙此道，只有军蒙在鼓里。　　但是，依据奥秘消失，宝爷走出警局时，扬言要杀掉忠的一切手下，公然他身边的冷血杀手Jack（吴京 饰）干掉了忠一帮部属，马军意外发现，忠的部属和宝爷之间本来还另有恩怨，马军怒火中烧，决议与宝爷和Jack决一死战。