1942年4月，二战期间，大西洋上，德军战舰采纳“狼群”战术，令盟军损失惨重。美国海军上尉泰勒（马修•麦康纳 Matthew McConaughey 饰）因抗敌表现出色，曾被许诺提升艇长，可是却因故不能如愿。这时突然传来敌情，泰勒临危受命，登上S-33老爷级潜艇执行秘密使命，指挥官为上尉迈克（比尔•帕克斯顿 Bill Paxton 饰），同行的还有哈什（哈威•凯特尔 Harvey Keitel 饰）上尉和库南少校等。通过勘测，一艘德军受创潜艇U-571，正在宣布求救信号。S-33的使命是伪装成一艘德军的修理舰，以修理作掩护，从U-571上获取德国最先进的译码设备。不过，因为S-33年久失修，水箱等配备已到服役期，若潜入200米以下恐有风险，可是为了完成使命，泰勒等人还是当心驾驭，狙击了德国军舰，但正在此时，德军的鱼雷也逼近了U-571，他们命悬一线，生死未卜……