乾隆三十八年间，少林叛徒高进忠带领清兵血洗少林。幸运逃生的烈士对高咬牙切齿，誓杀奸贼以报冤仇。然几回复仇行动皆告失败，以洪熙官（林正英 饰）为首的一众烈士避开清兵锋芒，前往广州创办了“琼花会馆”。但不久高进忠调任广州提督，来至此地，双方又是一场恶斗。　　另一方面，广州方姓之家有一公子，名叫世玉（钱嘉乐 饰），他自幼随母习武，功夫了得，加上天分调皮，少不得在外惹出祸端。广州恶霸雷山君死在方世玉手下，雷的妻子李小环和丈人李巴山对世玉穷追不舍。危急时间，岌岌可危的世玉遇见了正在逃避官府追杀的洪熙官……