故事发生在1928年的北京，青年学生樊家树（胡兵 饰）在一场意外之中结识了千金小姐何丽娜（袁立 饰），樊家树不喜欢何丽娜身上那种盛气凌人的戾气，对她情绪冷淡。倒是旅长沈国英对何丽娜一往情深。 　　一次偶尔中，樊家树结识了名为沈凤喜（袁立 饰）的女子，沈凤喜温婉而又聪明，很快就招引了樊家树的注意，随着时间的推移，两人渐渐走到了一同。那儿厢，何丽娜一直对樊家树念念不忘，他越是远离何丽娜，何丽娜就越是被其招引。当得知了樊家树对自己的成见后，何丽娜开始反思和改变，但是樊家树的心中仍然只要沈凤喜。不幸的是，军阀刘德柱（傅彪 饰）看上了沈凤喜，不惜一切手段将她弄到手，为了保全樊家树，沈凤喜只能忍痛就范。