清末战火绵绵生灵涂炭，大哥（李连杰 饰）被同僚出卖，所带戎行无一生还。因为装死而活下来的大哥遇见了离家出走的莲生（徐静蕾 饰），二人一夜取暖后，莲生不告而别。大哥在街道上被三弟（金城武 饰）发现并带回村，发现竟是二虎（刘德华 饰）的妻子。被贫穷饥饿所折磨的农民在老实的二虎与忠实的三弟的带领下，劫抢官银，导致官府半夜报复。大哥乘机煽动我们参加戎行赚来军饷粮食，三人纳投名状结兄弟义，声势赫赫地带着一百零八人动身参军。这支兄弟军不要命的拼劲，拿下不少胜仗。只是爬得越高，大哥的野心越大，二虎与三弟再也无法管束，分歧渐生；而大哥与莲生的爱情被三弟发现，三弟误以为莲生是兄弟反目的原因，想借杀大嫂来解救二虎。面临朝廷的诈骗、官府的漆黑、野心的膨胀，曾经纳过投名状的三兄弟最终同室操戈……