1899年的新旧世纪之交，欧洲各国处于可贵的和平时期，但是一股新近兴起的邪恶势力在首脑“鬼魂”的策划下，凭仗其时人们闻所未闻的先进武器，在各国间制造误会与冲突，妄想点燃世界大战的火焰。英国政府约请隐居非洲的传奇冒险家艾伦·考特曼（Sean Connery  饰）出山解决此次危机，艾伦虽对冒险心生厌恶，但不忍非洲大陆陷入战火，遂与女吸血鬼米娜、化身博士海德、透明人斯基纳、不老不死的英俊青年格雷、尼摩船长、美国奸细汤姆·索亚组成绅士联盟，乘坐尼摩船长的鹦鹉号潜艇前往威尼斯阻止鬼魂的诡计。经威尼斯一役，联盟发现此次举动居然是鬼魂安排好的棋局，一切只为取得联盟成员各自的超能本领以便实现他更大的野心，被激怒的绅士联盟前往冰雪覆盖下的北方地区，对鬼魂的组织发起了最终的决战……