丹尼奥逊（乔治-克鲁尼饰,George Clooney饰）是刚从监狱假释出来的大盗，立刻又操起了老本行，这次他的方针是为了盗取赌城富豪泰瑞（安迪•加西亚 Andy Garcia 饰）的一亿五千万金钱。泰瑞来头不小，于是丹尼精挑细选了11个高手前来助阵——有扑克天才拉提斯 （布拉德•皮特 Brad Pitt 饰）、爆炸专家、窃匪大王、杂技演员。精细的偷盗方案开始了。　　拉提斯却发现了一个秘密，丹尼的前妻居然和泰瑞有着不寻常的联系。泰瑞举行一个拳击竞赛，那一亿五千万就是竞赛的奖金。行动就组织在那一晚，拉斯维加斯的夜晚由于这次周密的偷盗方案波澜起伏。