丹尼奥逊(乔治-克鲁尼饰,George Clooney饰)是刚从监狱假释出来的大盗,立刻又操起了老本行,这次他的方针是为了盗取赌城富豪泰瑞(安迪•加西亚 Andy Garcia 饰)的一亿五千万金钱。泰瑞来头不小,于是丹尼精挑细选了11个高手前来助阵——有扑克天才拉提斯 (布拉德•皮特 Brad Pitt 饰)、爆炸专家、窃匪大王、杂技演员。精细的偷盗方案开始了。 拉提斯却发现了一个秘密,丹尼的前妻居然和泰瑞有着不寻常的联系。泰瑞举行一个拳击竞赛,那一亿五千万就是竞赛的奖金。行动就组织在那一晚,拉斯维加斯的夜晚由于这次周密的偷盗方案波澜起伏。