浙江人才臣（赵军文 饰）与陕西人燕赤霞（赵丹红 饰）邂后金华一古庙就伴。夜深，邻人女子携金元宝忽至才臣床边要与其同床共枕，才臣驱走女子并扔出所留金元宝。次日后东厢兰陵书生主仆二人莫名暴毙。原来此女叫聂小倩（惠娟艳 饰），是一位早年夭亡的少女，骸骨埋于庙旁，夜间以夜叉面貌呈现，并以色相和金钱诱惑生人而食。小倩不忍加害才臣，吩咐才臣与燕生同眠避祸，日后将其骸骨挖出归葬。燕赤霞乃一炼剑侠士，在夜里他施术击伤一破窗而入的鬼物。才臣不负小倩之托将其骸骨带回重葬，前脚到家，小倩不期而至，母亲对这个来路不明的少女心生疑问......　　本片依据《聊斋志异》故事改编。