美军为了消灭德军将领，莱斯明少校受命选择十二位犯了军法的重刑犯来执行任务，但他们一个个背叛不羁，莱斯明的死对头布立德上校偏偏看他们不顺眼，明后在双方对决里莱斯明的囚犯以寡散众打败了布立德的大军，也保住了这次任务。但最终尽管他们成功地完成方针，歼灭了敌人将领，但他们却死伤惨重……