清朝中叶，内忧外患，传统崩溃，百孔千疮。小男孩杨露禅脑门天生肉角、相貌奇特，却只会吃和傻笑，我们确定他这辈子只能混吃等死，唯独杨母（舒淇 饰）以为儿子露禅（袁晓超 饰）天赋异禀，将来必成大器。随着年龄增长，露禅逐渐展现异于常人的才能——关于种种拳脚招式，过目不忘，尤其是头顶肉角一旦被触动，更是力大无穷，无人能敌。高人指出，如能善用此天赋，他将成为绝顶高手，但若放任其色彩由红转黑，必有性命之虞。露禅一路颠沛流离来到陈家沟——太极拳的发源地，期望学拳保命。孰料陈家拳不传外人，所幸有神秘老人（梁家辉 饰）总在关键时刻私自点拨，露禅进步神速，令村民刮目相看。一贯平静的山村，由于朝廷修筑铁道面临灭村危机。在陈家沟成长，从英国学成归国的直隶铁道总监造方剂敬（彭于晏 饰），为了自己的出路，不惜牺牲同乡的利益。玉娘（杨颖 饰）与子敬两小无猜，面对爱人变节，伤心欲绝，决定不惜性命保护家乡。子敬率领机械怪兽“特洛伊”直捣村口，威胁村民期限搬离，不然夷为平地。露禅在神秘老人的点拨下，与玉娘并肩作战，一举摧毁特洛伊，打退清兵，拯救全村。堕入张狂的方剂敬，誓词以更强大的火力报复，而玉娘也做出了一个严重决定……