继三大战役后,我华东野战军奉中心之命战略围住上海。沪杭警备司令汤云甫(王斑 饰)率30万国民党戎行负隅顽抗,预备与我军决战。我军依据中心指示,本着既要解放上海,又要保全城市的作战政策,将敌主力诱惑至城市外围加以消灭。方军长(丁尼 饰)和张政委(高岩 饰)为部队进城做了周密布署,我军在上海地下党负责人林凡(胡晓光 饰)合作下,攻进市区,占领了苏州河以南的广阔地区。国民党戎行撤守到苏州河北岸持续抵抗,残存的国民党杂牌军刘义(刘季云 饰)部,龟缩在市中心,无望地等待失败的降临。我先头部队则在市区与残存的敌人打开巷战,攻占了发电厂、市政府等重要部位,在强大的军事攻势和政治攻势下,无望的敌人总算举起了白旗......