某社团老迈乘车夜归途中遭人枪杀，凶手石沉大海。该社团围绕继承人问题打开争辩，为避免呈现分裂与争执，社团元老马公（午马 饰）与王律师（黄霑 饰）商议，委托老迈之名指定正直勤奋的阿修（李修贤 饰）为帮会继承人。　　另一方面，与阿修同期的阿泰（陈观泰 饰）某日接到老迈司机的电话，称阿修为刺杀老迈的幕后指示。阿泰的小弟小奇（周星驰 饰）听到录音后恼羞成怒，立誓要阿修付出代价。一场裹挟了黑帮诡计仇杀和兄弟情谊的战役随即打开……