1937年，多灾多难的中华民族遭受了影响深远的历史事件。日本帝国主义早已将爪牙伸向中原，野心勃勃的侵略者赤裸裸露出贪婪嘴脸，所欠仅是一个赖以开战的托言。古都北平，日本华北驻屯军胡作非为，却碍于国民党29军的热血将士誓死挡在面前，不敢草率行事。而另一方面，蒋介石集中精力抵挡中共，对日本侵略者一味采纳退让政策，迫使宋哲元（吴桂苓 饰）的29军忍气吞声让出丰台。北平前进学生在中共的授意下，活跃联合29军，支持宋哲元抗日。　　上下一心，同仇敌慨之际，日寇一手导演的七七之变悍然迸发……