1940年，世界反法西斯战场进入最困难时期。欧洲战场，纳粹戎行闪击波兰后，连下荷兰、比利时和卢森堡、挪威。1940年6月14日，号称世界列强之一的法国屈服，希特勒在凯旋门前阅兵，叫嚣将实施“海狮举动”，进攻英国。一向支撑我国的苏联，为防止双面受敌，只能和日本签署满蒙鸿沟停火协议。而在我国，正面战场上的国民党戎行节节败退，为了抵抗日军的进攻，残酷的枣宜会战中，中将张自忠（邓超 饰）以身殉国，江汉平原以至华中大部又落入日本人之手。　　我国陕北延安，在日军轰炸机频繁的轰炸下，毛泽东（唐国强 饰）、朱德（王伍福 饰）等中共领导人为我国的前途命运忧心如焚。他们决议在这个时分，共产党和所领导的八路军新四军要挺身而出，要打破亡国和屈服的论调，要为世界反法西斯战场注入期望，要向侵略我国的日军打下当头一棒。　　而远在山西敌后的八路军总部，副司令员彭德怀（陶泽如 饰）和副参谋长左权（刘之冰 饰）也在为如何履行中共中央的精神，打破日军的囚笼方针，而周密、详尽、严重地筹划、准备着……