李志超（周润发）与周强（狄龙）乃一对任职警界多年的好朋友。十年前，强与搭档将毒贩姚达（徐少强）绳之于法。达甫出狱即向强之拍档下毒手，强也不能逃过，先是遭受纪律处分，后更被杀手伏击。强虽然幸运逃脱，但家人却难逃厄运。超本替强出头，向达提出期望二人之间能够大事化小。但经此一 役，加上发现自己爱上的女性Penny（恬妞）原来是达的女朋友。超体会到一定要因人而仁，因人而暴，绝不行故步自封，遂决议与强一同找达报仇...