小龙（张文龙 饰）出生于贫困的家庭之中，母亲无力抚育小龙，于是将他送入了戏剧校园拜于占元（洪金宝 饰）为师，学习技艺。在校园中，小龙结识了三毛（钟锦任 饰）、阿彪（黄剑伟 饰）等同门师兄，彼此之间结下了极为深厚的友谊。　　校规威严，三毛和小龙等人吃尽了苦头，却依旧热爱着这门工作，于占元虽然表面上黑口黑面，却发自内心的呵护和疼爱着他的弟子们。一次偶然中，三毛结识了名为程水仙的粤剧花旦，两人志同道合，走到了一同。随着时刻的推移，京剧的热度逐步退却，观众越来越少，不少同行转战电影行业，混得风生水起。入不敷出的于占元终究决议封闭校园，小龙等人因而失去了仅有保护他们的家乡，师徒恋恋不舍的别离，迈向各自的人生。