辛白华（袁牧之 饰）和梁质夫（顾梦鹤 饰）是学生时代的老友，九一八事变后，他们逃出了东北故土，来到了上海。两人租住的公寓二楼，住着少女阿凤（王人美 饰）和母亲过着相依为命的艰苦日子。白华非常同情阿凤的境况，常常在明里暗里帮助母女两人。　　白华邂逅了巨贾遗孀史夫人（谈瑛 饰），两人坠入了情网，与此同时，梁质夫却因为参加了革命活动而遭到了拘捕。白华将阿凤送往学校深造，阿凤加入了歌舞班，开始演出一些红色剧目。在观看了阿凤参演的《铁蹄下的歌女》后，白华的内心受到了深深的触动，但是，他仍是无法放下自己同史夫人之间的感情。