20年代旧上海的一个夜晚，青年工人赵志龙因参加停工，被国民党军警杀戮，一时间洞房成了灵堂。新婚妻子阿英悲痛万分。然而更使阿英忧虑的是，师弟阿龙生性刚烈，疾恶如仇，师兄的惨死他岂能无动于衷。阿龙公然从外地仓促赶回上海，发誓要为师兄报仇。他怀着偏激的复仇心理，连续暗杀了国民党卫戍区中校处长和青帮爪牙谢老五，因而遭到警方追捕。激战中阿龙不幸挂彩，师嫂阿英巧妙地骗过盘查，救出阿龙。但警方安置了更紧密的大搜捕，幸得老友俞子卿及时报信，他们逃脱虎口，投靠绍兴叔父宁玉武家中。经阿龙再三请求，叔父请刘云甫带他回来上海，为其师兄报仇。他们刚到码头，便被青帮头子杨采臣发觉。青帮与军阀相互勾结，先是制造内部隔阂，随之定计陷害。在阿龙静心扛包干苦力时，杨采臣暗中将枪支藏于米包中，致使阿龙被扣走私军械的罪名而入狱……阿龙报仇志坚，而刘云甫却被青帮收购，父子二人暗地里私开烟馆、妓院，大干伤天害理勾当，阿龙愤然砸了妓院，与刘家父子剑拔弩张。与阿龙命运相关、一往情深的阿英遭到云甫之子玷污，满腹耻辱忧忿，含恨身亡。阿龙肝肠寸断。阴险狡猾的杨采臣此时又把钓饵投向俞子卿，这位旧日曾与阿龙共患难的把兄弟，趁内部分崩离析之机，投靠了青帮。阿龙带着美梦来上海抢码头，但一无所得，最终惨死在俞子卿的手中。半年后，曾苦苦追求阿龙，虽受阿龙屡次冷落仍坚贞不移的刘云甫之女刘亚琴，带着阿龙的遗孤宁小龙，离开上海无走异乡。