许多年前，银河系另一端的两颗行星被黑洞所吞噬，两个尚在襁褓中的外星孩子乘坐飞行器来到地球。拥有超能力的他们在截然不同的环境中长大，也造就了各自不同的性情和人生走向。长大后，仪表堂堂、正气凌然的成为了捍卫城市平和的城市超人（布莱德·彼特 Brad Pitt 配音），而容颜鄙陋、蓝皮大头的则化身损坏公民健康的大坏蛋麦克迈（威尔·法瑞尔 Will Ferrell 配音）。他们终日争斗，战役不断。城市超人博物馆开幕当天，麦克迈成功越狱，并绑架了美丽的女主播罗珊（蒂娜·费 Tina Fey 配音）。在天文台的终极决战中，麦克迈成功击败多年的老对手，完全统治了这座城市。　　好景不长，失掉对手的麦克迈很快便觉得寡然无味。偶然间受到罗珊的启发，他决心创造出一个新的正义英豪，康复当初此消彼长的高兴日子。只是，一切开端朝着不可猜测的方向开展……