少年岳飞和几个小伙伴生活在岳家庄。  北宋年间，岳家庄开书院了，书院的先生是名震天下的周侗。周侗很喜欢岳飞，收岳飞为徒，教他武功。其他孩子也想练武，周侗的孙女周遥当了他们的“教头”。汤阴县令的儿子潘骏也进了书院，和岳飞处处为敌。  周侗昔日的徒弟史文恭从梁山死里逃生，潜入汤阴，一差二错收潘骏为徒。史文恭绑架了周遥，逼周侗交出一切武功典籍。  周侗受伤后，岳飞带领牛皋等小伙伴巧布机关，把史文恭和几个手下打得一败涂地。