少年满意，颇具学问的状元墨客高升（郑少秋 饰）得到了雍正皇帝的欣赏，最终被任命为弘历，也便是后来的乾隆皇帝的陪读。在紫禁城，高升一待便是二十多年。他不仅是皇帝的伴读，还为乾隆皇帝处理了大大小小的工作，但乾隆妒高升才学杰出，因而高升没有一官一职，倒也活的安闲。新入宫的小宫女满意（杨怡 饰）颇得皇帝喜爱，但碍于满意卑微的身份和皇后的威严，一向未能得手。而这时，满意却惹上了莫须有的罪名，最终遗失在了宫外，石沉大海。　　乾隆命高升追逐满意的下来，高升借机感受外面的大千世界，来到了扬州城。在这里找到了满意的下落，结识了侠妓，万花楼的老板苏三（邓萃雯 饰）。二人从互看对方不顺眼到后来心心相惜，可工作不可能一帆风顺……