“小飞象”陈初（洪金宝 饰）自幼习武，身手矫健，在打劫了一家财政公司取得了巨款之后，他决计金盆洗手，回归平静的日子。“猫头鹰”黄人富（林子祥 饰）谙熟处世之道，脑筋精明聪慧，规划骗得了黑心商人欧根非法取得的赃款之后亦决议洗心革面，不再出山。　　一晃眼三年曩昔，远离江湖的陈初开起了健身馆，生意经营得风生水起，而黄人富亦依托之前积累的财富，过着衣食无忧的日子。一封不期而至的奥秘函件完全打破了两人闲适的日子，信中揭露了他们不为人知的的曩昔，并以此挟制他们重出江湖，否则就要将函件的内容公之于众。无奈之下，陈初和黄人富只能再度联手，和幕后的黑手进行殊死搏斗。