该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心思悬殊，一个想同某个男人树立持久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密确定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心肠仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。　　几个女性用生存、竞争与心计作兵器参与两性（同性）奋斗，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权利与性，见招拆招。