过气香港拳王程辉（张家辉 饰），在拳坛没落后，沉迷赌博，负债累累，为逃避追债人，流亡澳门。在合租房中，程辉遇到了一对母女，这名母亲（梅婷 饰），患有精神病，小女子（李馨巧 饰）不但要上学还要照料妈妈。程辉和小女子很投合，两人经常扮成小动物，排演小品，逗小女子的妈妈高兴。　　与此同时，富二代林思齐（彭于晏 饰）遭受家庭变故，他的父亲（高捷 饰）生意失败，变得一无所有，整日在酒吧糜烂。为了鼓励落魄的父亲重新开始日子，林思齐报名参加了MMA。为此，他在一家拳击俱乐部报名，在这里，他认识了正在俱乐部打工的程辉，并拜他为师，学习拳击。　　经过几个月学习，林思齐在MMA中连胜几场，成为新拳王。随即，又遭受了另一位高手（安志杰 饰）的应战，林思齐挂彩退赛。同时，追债人找到程辉，打架中，不小心伤害了梅婷母女。为此，程辉深感愧疚，不想再连累他人，便开始重新训练归纳搏斗技术，希望在MMA中赢得比赛，得到奖金偿还赌债。　　在MMA中，程辉以四十多岁的高龄应战拳击，不被人看好。而他遭受的对手，正是打败学徒林思齐的新拳王安志杰……