一座由城堡改建而来的军事监狱中迎来了一位重量级监犯——陆军将军埃尔文（罗伯特·雷德福 Robert Redford 饰），监狱长温特（James Gandolfini 饰）笑脸迎接，但很快开端讨厌对方身上的武士傲骨。埃尔文在监狱中听闻诸多温特的劣迹，但抱着安心服刑的心态让他并未多事，很快，温特剥夺武士尊严的惩罚激怒了埃尔文，埃尔文开端用自己的方式令众监犯找回尊严，并水到渠成成为监犯的领袖，感到自己受到要挟的温特愈发不可理喻，下令射杀一名监犯导致两边矛盾升级。　　埃尔文决定安排实施监狱暴动，以使上级部门介入对温特的调查。这些昔日的武士、如今的监犯们抱着从头回到战场的醒悟，在高度安排和秘密的情况下完成了作战的准备，一次双重间谍的任务成功之后，监犯军团吹响了攫取监狱的号角！