黑帮洪兴社与仇视帮派谈判决裂，两边大打出手。洪兴老大李坤紊乱中被刺，重伤身亡，社团登时一团紊乱。留学并久居美国的李万豪（周润发 饰）携妻儿回港为父奔丧，在众老叔苦苦哀求下无法出任龙头一职。虽生在黑社会家庭，但万豪自幼不参与社团事务，更对江湖上的规矩与好坏一窍不通，因此一系列改革行动招来了其他帮派的进犯与不满。　　决意返美的万豪推举老成持重的谢胜（陈惠敏 饰）担当老大，此举却引来少壮派头目杨港（张耀扬 饰）的不满。内忧外患，处在过渡期的洪兴社摇摇欲坠……