柳生一族贼心不死，沿途差遣数队刺客截杀拜一刀父子，但最后全部落败。　　这一日父子俩投宿旅馆，一名叫松女子跑来寻求帮助，拜一刀（若山富三郎 饰）手刃前来追逐之人。闻讯赶来的妓院老板酉藏（浜木锦子 饰）索人，拜一刀回绝，并甘愿替女孩受罚。严刑拷打并未使拜一刀屈服，反而使酉藏遭到震慑。酉藏的主人三浦带刀（滨村纯 饰）因此托付拜一刀刺杀其仇人猿渡玄蕃（山形勋 饰）。　　另一方面，得知消息得猿渡招集数百人戎马围杀拜一刀父子，父子俩与猿渡的军团在地藏原打开殊死拚杀……