晚清期间，黄飞鸿（王群 饰）作为南派少林武功传人，在佛山一带已具盛名。某日，黄带同学徒梁宽（谭俏）及牙擦苏（黄一山 饰）到广州接远从美国回来的十三姨（郭秀云 饰）。三人路经铁路工地时，无故惹来工程总管十一少粗犷对待，继而发生争论。不久，黄因出面阻止十一少在闹市肆无忌惮，双方积怨日深，但却深受猪肉荣等坊众敬爱，恳请黄在当地开办“宝芝林”，设馆授徒，悬壶济世。倒闭之日，十一少竟派狮队前来抢青捣乱，并假借洋人之手置黄于死地，无奈技不如人，十一少阴谋未能得逞 。他本身为关帝厅喽罗，恃着何提督撑腰，私自从事贩卖鸦片、人口等罪恶阴谋，一直视黄为深腹大患，急欲除之。后得知黄与反清志士交游，密报提督将其收监并施以凌辱。　　众人为救黄四处奔波，适逢提督受洋人压力，惟有将之释放，但下令将黄等人逐出广州。黄深感不平，途经铁路工地时，得知十一少等贩卖人口罪证。黄为了匡扶正义，救牙擦苏，实施深入虎穴。