格斯（约翰·卡索维茨 John Cassavetes 饰）、哈里（本·戈扎那 Ben Gazzara 饰）和亚奇（彼得·福克 Peter Falk 饰）是青梅竹马的玩伴，他们携手度过了天真无邪的童年时代、神采飞扬的青年时代，现在，三人都已经步入了中年，有了各自的家庭，也不约而同的感触到了中年危机所带来的的压力。　　三人共同的老友斯图尔德（大卫·罗兰兹 David Rowlands 饰）如发心脏病逝世的消息传来，震动了三人组，他们搭上了飞往伦敦的飞机，去参加老友的葬礼。斯图尔德的死让三个男人开始从头审视起各自的生活来，他们忽然发现，也许他们正在经历的全部，并不是人生的最优挑选。