公元前221年， 秦始皇吞并六国，完毕了中国历史上长达一百多年的春秋战国时代，建立了由中央集权的一致王朝。为巩固国家政权，遏制民众叛乱，秦始皇对内实施暴政控制，对外构筑 长城抵抗匈奴侵扰。一时刻，全国大众怨声载道，苦不堪言，家破人亡，饿殍遍野。为反抗秦始皇的暴政控制，复国图存的六国后裔在旧日的属地上蓄势而动。　　此刻，秦始皇建都的咸阳正大兴土木，抵御匈奴的长城也在数百万劳役的尸骨上一天天向前延伸。在衣衫褴褛的劳役中，来自沛县的刘季和所有劳役相同，捉襟见肘，食不果腹。但远远地看见秦始皇浩荡的出巡部队，刘季和吴中的项籍宣布相同的感慨：大丈夫理当如此，有朝一日我必将取而代之。　　和在咸阳构筑长城、在吴中习武演阵的项籍相同立志铲除秦始皇暴政的，还有通晓兵法的儒硕张良。在秦始皇出巡的路上和大铁锤一起行刺秦始皇失败后，张良慕名而来，被项梁盛情款留，做了侄子项籍的兵法老师。此刻的项梁经过侄子项籍的英武盖世力拔山兮的气魄，赢得包括季布在内的江东八千子弟的投奔。有复国图存的共同理想，项梁和项籍带领的八千江东子弟，演兵练武，颇成气候。项籍演兵练武广揽贤才的一起，于咸阳构筑长城的刘季在沛县县衙曹参和萧何的帮助下，回到沛县老家。起先的刘季胸无大志，但在樊哙、周勃、夏侯婴等哥们的撺掇下，开端有聚众谋反的想法。虞姬被项籍的英武神勇所征服后，刘季取得吕太公的欣赏，娶吕雉为妻。新婚燕尔，已经是亭长的刘季得县衙命令，征送五百劳役赴骊山做工。不出一个月时刻，劳工跑得所剩无几。为此，刘季受到朝廷通缉，无形中，把刘季往谋反的路上向前推了一把。　　公元前209年七月，陈胜、吴广揭竿起义的音讯传来后，蓄势已久的项籍杀郡长殷通，正式宣告起义反秦，而刘季得萧何、曹参、樊哙、夏喉婴、周博的拥护，率前往骊山做工的劳役和沛县的父老乡亲顺势而起。时值秦始皇巡视至沙丘时暴病而亡，赵高篡改遗召，立胡亥为秦二世，操纵朝政，将世子扶苏和大将军蒙恬迫害致死，使得秦王朝岌岌可危。在项梁、刘季、陈胜、吴广等反秦力气的冲击下，群雄并起，秦之将亡。