影片的大部分时间，都有三方势力的互消互长，拉扯抗衡。一方是叶秋（郑伊健饰）。他曾经是江湖中的猛兽，可是8年狱中日子后，如今的他却只想办正路企业，振雄图宏愿，洗清背景。但好像他的决心并不为人所了解。另一方是鬼仔（冯德伦饰）。他就像叶秋的过去相同，享受着叱咤江湖的神威而忘记回头，并视叶秋为威胁。而宋国明警官（方中信饰），则时刻都在等候一个机遇，将两方一起擒下。　　鬼仔以叶秋心爱的盲女（霍思燕饰）为诱饵，迫使他进行一桩买卖。宋国明闻风亦开端蠢蠢欲动。可是，正是在这场战役中，宋国明得以渐渐意识到叶秋的苦心，而叶秋，也令鬼仔对自己的黑道日子有了新的彻悟。