诸国纷争群雄争霸的两千多年前，赵国为一举攻下旗鼓相当的燕国，决议先拿夹在赵燕之间的梁国开刀，于是妇孺平民加起只要四千余人的梁城被赵国十万大军包围。危难之时，梁王（王志文）向以守城著称的墨家恳求一支可以反抗赵军的守军，却等来其貌不扬孤身应战主张“兼爱非攻”的墨者革离（刘德 华）。　　革离出奇制胜，令赵军无功而返，后为应付赵军随时而来的巨大进犯，又亲身练兵制造很多特别兵器，梁城上下对其无不信服，更得到逸悦将军（范冰冰）的倾慕，然而，杀气也在此刻来临他的四周。