时值袁世凯（罗乐林 饰）当政，都督蔡锷（刘松仁 饰）不满他的糊涂无能，想要起义推翻他的操控。为了躲藏声息，蔡锷伪装挨近青楼名妓小凤仙（周海媚 饰），期望自己沉迷于欢场之中的容貌可以令袁世凯放松警惕。　　然而袁世凯生性多疑，早就开始怀疑蔡锷动机不纯，所以派出了参谋长莫逆天（林嘉华 饰）潜伏在他的身边，一起操控了蔡锷的妻子白思婷（田蕊妮 饰）作为手中的筹码。实际上，小凤仙早已经爱上了坚强不屈的蔡锷，愿意为他支付一切，无法蔡锷对她的热情和爱护全是假象。士官（马国明 饰）很快就发现了这一切，他深爱着小凤仙，期望可以带着她远走高飞。