高哥（高捷）接到小麻花（伊能静）的电话，赶到夜市见到被揍得鼻青脸肿的扁头（林强），没动手而是找到刑警欲讨公道，却被反抓，明白自己的为难境况——本来“弃武从文”只会使自己更难堪。可是曾经混黑社会的日子，想想得来的也只要丢失。　　由于不明白与时俱进，高哥显得很“可悲”，天早换成了另外的天，他却仍固守着本来的那朵云。30岁的他顾家、重情义、有思想，不想在打打杀杀中混日子，可是却无力改动环境，只能想办法习惯环境，然而习惯的成果，是工作与爱情的双失败。当他和小麻花、扁头在一起，能短暂放松身心，可是他们在食物链中处于相同的一环，能做的，也仅仅尽量要笑声持久一些。