凯伦（奥黛丽·赫本 Audrey Hepburn 饰）和玛莎（雪莉·麦克雷恩 Shirley MacLaine 饰）一起管理着一间私立学校，尽管身为女流之辈，但她们特立独行英明果断的风格还是赢得了许多学生和教师的喜欢，两人之间的友谊也非常巩固。玛丽（Karen Balkin 饰）从小就过着娇生惯养的日子，成善于溺爱之中的她逐渐养成了乖僻的歪曲个性。　　在一次犯错之后，玛丽遭到了凯伦与玛莎的惩罚，可这种惩罚在玛丽看来简直是奇耻大辱，仇视的种子在她幼小的心灵里生根发芽。玛丽告知祖母，她无意之中看到了凯伦和玛莎接吻的局面，愤怒的祖母将这子虚乌有的诽谤公之于众。面临来势汹汹的欲加之罪，凯伦和玛莎先是奋起抵挡，但很快她们便发现，她们手中唯一的筹码——真挚与坦荡竟然是这样的无足轻重。