1941年11月4日，日军在湖南常德发动细菌战。形成7643名同胞无辜丧生。影片讲述了湖南常德细菌战下，一所儿童教养院内孩子们之间陪同、生长与救赎的故事。战役降临，教养院面临生计危机，细菌战突然而至，给摇摇欲坠的教养院再蒙上一层阴霾。生死离别之际，一段陪同、一次生长。磨难好像乌云，终将迎来日出。