故事发生在清朝末年,西方列强的洋枪洋炮轰开了东方睡狮闭锁良久的大门,慈禧太后只手遮天,无心国运。华夏大地水深火热,生灵涂炭,革命的火种酝酿蓬勃,行将成为一场足以颠覆王朝的燎原大火。身世于刘永福黑旗军的大刀队长王五(杨凡 饰)怀有一身高明武艺,然而在刺杀日军司令的举动中他遭遇沉痛的败绩,手下们相继阵亡,愧对部下的他跳崖自杀,幸运生还后则隐居在东北乡野。在命运的安排下,王五结识了谭嗣同(狄龙 饰)和袁世凯(赵长军 饰),三人志同道合,携手上京闯荡。创立了强武学会的王五邂逅了美人颜夕(关之琳 饰),而对方却是奕亲王(黄锦江 饰)的爱妃。 国家形势动荡不安,王五和谭嗣同、袁世凯也各自走上了不同的人生之路……