该片讲述了1932年,广州三家巷住着官僚地主何家、买办资产阶级陈家和工人阶级周家。受五四运动影响,三家青年都怀着救国救民的抱负,表明永远相互提携,为祖国富足而献身,但是终究他们却分化为誓不两立的仇敌,走上不同道路的故事。