在一个本应平缓的日子里，美国队长（罗杰·克莱格·史密斯 Roger Craig Smith 配音）和钢铁侠（Adrian Pasdar 配音）两个好友互相角力，互不服输，但互相的友情也在这一过程中得到见证。另一方面，野心勃勃的红骷髅（Liam O'Brien 配音）绝不甘心此前的败绩，他雇来掌握了复仇者联盟超级英豪们悉数技术的模仿大师（Clancy Brown 配音），立誓要彻底炸毁美国队长和钢铁侠这两个难缠的对手。按照之前的计划，一队九头蛇战士侵略斯塔克的飞船，盗走了威力强大的斥力加农炮；与此同时，美国队长遭受模仿大师，终究成为对方的俘虏，面临着被红骷髅转化的厄运。　　在红骷髅的阴谋驱使下，一对旧日好友成为了正邪死敌……