2005年，经过多年的正邪之争，轿车人总算将霸天虎赶出地球。然而威震天却带领部众侵略了轿车人的总部塞伯坦行星，擎天柱留下通天晓等战士驻扎地球，自己则带人马于塞伯坦周围的两颗卫星树立隐秘基地，计划对霸天虎施以丧命一击。但是计划被霸天虎侦得，威震天首先对行星和地球的轿车人建议进犯。战役中擎天柱不幸献身，威震天也伤势严峻。　　弥留之际，擎天柱将领导模块传给通天晓。而邪恶的宇宙大帝为了摧毁阻碍自己的领导模块，拯救了被红蜘蛛变节和抛弃的威震天，将其改造为更为强壮的惊破天。轿车人和霸天虎新一代领导人相继浮出水面，正邪大战不断升级……