长时间带着头套的神秘猫头鹰令郎，是猫头鹰帮的主脑并掌管一个地下拍卖会，在拍卖会现场，猫头鹰令郎的黑奴、洋妞、蒙娜丽莎画作等拍品遭到客人的鄙视，对方指定要买皇帝的第36房妃子，于是猫头鹰令郎派出大盗大钢牙将36房妃掳来。气急败坏的皇帝派将军寻人不成，只好遣能言鹦鹉寻找到御前侍卫后人范士林（姜大卫 饰）接下使命。范士林联络小李飞刀传人小小李（卫子云 饰）、小鱼儿后人大白鲨（曾志伟 饰）踏上寻妃旅程。同时，猫头鹰令郎一方派出忍者（秦沛 饰）阻止他们的行动。范士林三人与沈胜义（徐少强 饰）、唐门小姐等接洽后渐渐迫临猫头鹰令郎，无厘头大战剑拔弩张……