保罗（理查德·帕斯科 Richard Pasco 饰）的父亲和哥哥客死他乡，想要揭开其中真相的保罗来到了他们生前所日子的小镇进行调查。这个小镇上的所有居民都给保罗一种十分怪异的感觉，他们百依百顺抖抖霍霍，仿佛有什么恐怖的东西隐藏在暗夜里，随时都会跑出来要他们的性命一样。　　纳马洛博士（彼得·库欣 Peter Cushing 饰）曾经是父亲的帮手，这个男人和一位奥秘的美人卡拉（芭芭拉·谢莉 Barbara Shelley 饰）的怪异行迹吸引了保罗的注意。卡拉似乎患有一种奇怪的病，经常会昏倒而且失去记忆，而纳马洛博士显然对卡拉情有独钟，担负着她的保护者的身份。那么，父亲和哥哥的死，和这两个人终究有没有关系呢？