故事开始于一座名为克利得摩的监狱之中，在很多年前，这座监狱里发生了一些非常可怕的工作，导致监狱被封闭了。一晃眼多年过去，渐渐淡忘了早年悲惨剧的人们决议从头开启监狱，霍顿（阿伦·迪安·斯奈德 Arlen Dean Snyder 饰）被派往了这儿，成为了监狱的典狱长。实际上，这并不是霍顿第一次来到克利得摩了，他曾经是这儿的保镳。　　当监狱从头敞开之后，这儿关押的犯人和在这儿工作的职工们渐渐发现，在这所监狱里，正在发生一些科学无法解释的凶恶的工作，尤其是犯人们，他们遭受了非人的折磨。为了解救这些无辜的人，犯人康尼（维果·莫腾森 Viggo Mortensen 饰）和犯罪学家凯瑟琳（Chelsea Field 饰）决议联手，查询多年前事情的本相，阻止悲惨剧的重演。