祝英台（董洁 饰）是出生于书香门第的千金大小姐，作为家中唯一的女儿，深受父母的宠爱。但是，祝英台的身上却有着一种巾帼不让须眉的庞大气势。她男扮女装，来到尼山书院念书，并在此解释了名为梁山伯（何润东 饰）的男子。　　同在尼山书院念书的还有杭州太守之子马文才（陈冠霖 饰），他仗着父亲在朝中颇有地位，在书院中飞扬跋扈，惹是生非，由于梁山伯的成绩比他好而想要将其除之而后快。一次偶尔中，马文才意外目睹了祝英台的女儿身，被其美貌所吸引，但是此刻祝英台早已经和梁山伯两情相悦，愤怒的马文才决计不择手段，一定要得到祝英台。