故事发生在20世纪30年代初，心怀叵测的日本帝国主义在满洲里扶植起满清傀儡政府，旅顺作为东北地区的交通要冲成为他们染指华夏的重要跳板。可是伪满地区的人民不甘心做亡国奴，他们奋起抵挡，与入侵者展开连番缠斗。旅顺郊外马家屯，默默无闻的田户马三炮（沙溢 饰）就被推到了历史前沿，从而和龙家大少爷龙千言（李晨 饰）、戏班花旦万山红（马苏 饰）、青龙会大当家高亚男（李倩 饰）等有着不同身份布景的人联络在一起，成为抗日部队中强悍而又令人耳目一新的有生力量。与之相对，关东军特别行动队队长北原浩行（大冢匡将 饰）则试图以严酷血腥的手法降服旅顺。　　旗鼓相当的战斗旋即拉开帷幕……