楚其被熔毁之后八年，玩具公司为翻开销路考虑再度推出“好家伙”公仔，他们将当年楚其的残骸回收，再度制造使其复生，获得重生的楚其为了完成灵魂转移，将玩具公司总裁杀身后消失于夜色。安迪（Justin Whalin 饰）阅历了八年收养日子，此刻来到一所军校就读，当年楚其留给他的恐怖回忆仍然挥之不去，而在校园中敷衍苛刻的助理上校谢尔顿（Travis Fine 饰）亦并不轻松。楚其将自己邮寄到军校以寻找安迪，不料却被小学员二等兵泰勒占为已有，楚其以为自己的身体获得重生，可以摆脱有必要占有安迪身体的宿命，随即把自己的秘密奉告泰勒，并计划夺走泰勒的肉身。安迪不能坐视同侪受害，再度与楚其打开抗争……