清朝初年，全国始乱未定。扬州妓女之子韦小宝（黄晓明 饰）机警狡黠，目不识丁。他偶尔救助江洋大盗茅十八，遂得以上京，更混入宫中成为老太监海大富身边的一名用来刺探音讯的“小太监”。宫中暗潮汹涌，斗争不断。小宝巧妙与各方实力斡旋，凭仗纯真与仗义取得康熙的信赖，进而拿下居功自傲的元老大臣鳌拜（徐锦江 饰）从此成为康熙身边的红人。但鳌拜只是很多野心家中的一位，西南有吴三桂跃跃欲试、台湾有前朝的郑家实力寻找时机、北有俄罗斯罗刹国扩张疆土、辽东有神龙教兴风作浪。此外，小宝的师傅天地会总舵主陈近南（祝延平 饰）高举反清复明大旗，誓取康熙项上人头。小宝游刃有余、八面玲珑，不只习得一身武功，还娶回七位美艳娇妻，在浊世之中书写着一个小角色的传奇……　　本片依据武侠小说家金庸的同名原著改编。