泪痕剑是当朝天下无双的利器，只要剑出鞘必饮人血。这日，江湖首霸司马出众（常铖 饰）正在堂中等候刚烈如火的朱猛（王辉 饰），不料，少年高渐飞（汤钧禧 饰）的忽然呈现改变了后来的结局，他要用泪痕剑挑战武林中的长青树司马出众。英雄相见顿成知己，朱猛与高渐飞狂歌畅饮，然后率壮士长安浴血。这时，朱猛的女性蝶舞（蔡少芬 饰）飘然而至，而她却是司马派来的人，少年高渐飞马上被她的美貌信服，这个最美的女性也有最美的魂灵，她不忍两位英雄因她起争端，一舞终毕，她自断双腿，死在朱猛怀中。卓东来（焦恩俊 饰）是司马的兄弟，而表面上看似江湖霸首的司马不过是他手中的一枚棋子罢了，幡然醒悟的司马决议找回真正的自已......