本剧集故事承接第一部剧情，叙述汉武帝刘彻（黄晓明饰）经过五年执政后进入他施行雄才大略阶段的故事。已坐稳皇帝宝座的刘彻，此刻却触景生情，慨叹当年亲如手足的兄弟们多已不在人世，仅有仍在人世的李勇（杜淳饰）却陷落匈奴手中，东方朔也一去不复返。　　历经千难万险寻觅李勇下落的秋蝉（刘芸饰），总算在匈奴找到他时却发现他已与匈奴公主成婚。汉武帝微服出游，邂逅长相酷似已逝的陈阿娇的歌伎李娃（何佳怡饰），不禁爱怜有加。不久李娃入宫成为刘彻的新宠。但是已为皇后的卫子夫（宁静饰）却预见陈阿娇的前车之鉴又要重演。汉武帝派汲黯（杨洪武饰）去寻访东方朔，无意间遇见了怀才不遇的狂士主父偃（王刚饰），认为是奇才，遂力荐主父偃入宫辅佐汉武帝。汉武帝听信毁谤，将卫青（董勇饰）的兵权交给霍去病（李立饰）。