西汉年间，巍巍王朝正一步步走向衰落。出身贫寒的小姐妹赵飞燕（赵明明 饰）和赵合德（袁立 饰）辗转来到长安投靠亲戚，却受尽了人间冷暖，羞辱欺凌。好在姐妹俩天生丽质，借此成为了某公主的歌舞伎。天资聪颖加上绝美容貌让她们得到宠幸，尔后飞燕更在汉成帝（张铁林 饰）弄臣张放的举荐下进入宫中。飞燕专宠之余，让合德也进入宫来，姐妹俩一起得到皇帝的欢欣和宠幸。但是皇宫的日子充溢阴险，许皇后嫉恨之余巫蛊咒骂姐妹俩，而姐妹俩也逐渐丧失当初的纯真与仁慈，企图除掉班婕妤（李建群 饰）在内的每一个竞争者，更由于始终不能生育，而不惜相继杀戮皇帝和其他宫女所生下的龙子龙孙。　　一代美人的传奇，一起也是她们令人唏嘘叹惋的悲惨剧……